Решение о реорганизации образец

Важный материал на тему: "Решение о реорганизации образец" с профессиональной точки зрения. Если возникнут вопросы, вы всегда их можете задать дежурному юристу.

Содержание

Решение учредителя о реорганизации

На основании ст. 57 ГК РФ любая компания может принять решение о реорганизации. Закон предусмотрел 4 способа реорганизации: разделение, выделение, слияние, преобразование.

Для различных организационно-правовых форм предусмотрены разные процедуры инициирования реорганизации. В ООО эта миссия возложена на общее собрание участников или же единственного участника, которого иногда называют учредителем, хоть это и некорректно.

Независимо от того, какую форму реорганизации выберет компании, участнику необходимо будет принять решение о реорганизации.

Образец решения учредителя (участника) можно скачать во вложении. Не будет лишним также составить представление о тонкостях процедуры и прочитать статьи: Реорганизация в форме присоединения, обжалование реорганизации, последствия отмены реорганизации.

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме преобразования в акционерное общество (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Настоящая форма разработана в соответствии со статьей 56 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме преобразования в акционерное общество

[ место нахождения общества ]

[ число, месяц, год ]

Я, [ Ф. И. О. единственного участника ], являясь единственным участником [ полное наименование общества с ограниченной ответственностью ], принял следующее решение:

1) реорганизовать [ наименование ООО ] в форме преобразования в акционерное общество.

2) Создать в результате реорганизации [ полное наименование создаваемого акционерного общества ].

Определить его место нахождения по адресу: [ вписать нужное ].

3) Сформировать уставный капитал [ полное наименование акционерного общества ] в размере [ сумма цифрами и прописью ] рублей, равном номинальной стоимости акций акционерного общества:

— обыкновенные именные акции в количестве [ значение ] штук, номинальной стоимостью [ сумма цифрами и прописью ] [ руб./коп. ] каждая;

— привилегированные именные акции Общества в количестве [ значение ] штук, номинальной стоимостью [ сумма цифрами и прописью ] руб. каждая.

4) Обменять долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на акции акционерного общества по их номинальной стоимости.

5) Утвердить Устав [ наименование создаваемого акционерного общества ].

6) Утвердить передаточный акт, в соответствии с которым к акционерному обществу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества с ограниченной ответственностью.

К данному решению приобщить: Передаточный акт, Устав.

[ Ф. И. О., личная подпись ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме преобразования в акционерное общество

Разработана: Компания «Гарант», июнь, 2019 г.

Решение о реорганизации ООО

Здесь выложен для скачивания образец решения о реорганизации ООО в форме выделения. Вообще, такая форма реорганизации используется не так часто, как, например, присоединение, однако для бизнеса это очень удобный инструмент.

При выделении образуется несколько новых компаний, с передачей прав и обязанностей изначального юр. лица, при этом оно остается, его не ликвидируют.

Выложенное здесь решение о реорганизации ООО носит больше ознакомительный характер, хотя и проходило успешную регистрацию в рег. органе.

Решение о проведении реорганизаии путем преобразования: образец

Закрытого акционерного общества

г. Москва «_____» ________ 201_ г.

Единственный акционер ЗАО «______» — ______________ (паспорт гражданина РФ: ___________, выдан ________________ г., код подразделения: ____________, зарегистрирован(а) по адресу: _______________________________________)

1. Преобразовать Закрытое акционерное общество «__________» в Общество с ограниченной ответственностью «_________» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «_______».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «_______».

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО «______» в форме преобразования в ООО «_______»:

— в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО «______» уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО «_____» путем предоставления в регистрирующий орган Уведомления о начале процедуры реорганизации по форме Р 12003;

— полномочный представитель ЗАО «_______» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «_______»;

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «_________» становится правопреемником ЗАО «_______» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО «_________» следующий адрес: ___________________.

5. Утвердить Устав ООО «______».

6. Обменять акции ЗАО «____», принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____ (___) штук номинальной стоимостью _____ (____) рубль каждая на долю в уставном капитале ООО «_______», принадлежащую _______________ (паспорт гражданина РФ: ______, выдан __________________ г., код подразделения: ________, зарегистрирован(а) по адресу: _____________________________) как единственному учредителю ООО «___________», номинальной стоимостью __________ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО «______», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «____», сформировать за счет уставного капитала ЗАО «______» (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (_) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «_________».

Единственному участнику ООО «_________» — __________________ (паспорт гражданина РФ: _____________, выдан __________________ г., код подразделения: ____________, зарегистрирован(а) по адресу: ________________________) принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «_____».

Читайте так же:  Восстановление трудовой книжки

8. Назначить на должность Генерального директора ООО «____» _______________ (паспорт гражданина РФ: __________, выдан ___________________________ г., код подразделения: ___________, зарегистрирован(а) по адресу: ________________________________________).

9. Обязанность произвести все необходимые действия по государственной регистрации ООО «___________» в установленном законом порядке поручить Генеральному директору ЗАО «______» — __________.

10. Утвердить эскиз печати ООО «__________».

ЗАО «_______» _________________ / ___________________/

Решение о реорганизации: образец

Планируется реорганизация в форме присоединения… ООО «Ромашка» в лице единственного участника ООО «Радость» присоединяется к ООО «Радость» (тот самый). В «Радости» единственным участником является ЗАО «Электроника».

готовлю проекты решений о рео и есть парочку вопросов по оформлению.

Р Е Ш Е Н И Е
Единственного Участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Радость»

Закрытое акционерное общество «Электроника», . являясь единственным Участником Общества, обладающим долей в размере 100 % уставного капитала, единолично

1. Провести реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «Радость» в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».
2. Утвердить договор о присоединении.
3. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «Радость» уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.
4. Предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Радость» полномочия по размещению в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Ромашка» к ООО «Радость», в порядке и сроки в соответствии с действующим законодательством.

Единственный участник
ООО «Радость» ______________ ЗАО «Электроника»
В лице Директора

Р Е Ш Е Н И Е
Единственного Участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»

Общество с ограниченной ответственностью «Радость», . являясь единственным Участником Общества, обладающим долей в размере 100 % уставного капитала, единолично

1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Радость».
2. Утвердить договор о присоединении.
3. Утвердить передаточный акт.
4. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «Радость» уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.
5. Поручить Обществу с ограниченной ответственностью «Радость» разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Ромашка» к ООО Радость», в порядке и сроки в соответствии с действующим законодательством.

Единственный участник
ООО «Ромашка» _______________ ООО «Радость»
Директор

Во всех ООО единственным участником является юр.лицо. Следовательно оформляется в виде решения. Правильно? надо ли отдельно готовить решение от ЗАО о том, что он поручает руководителям ООО «Радость» и ООО «Ромашка» подписывать конкретные решения? Чего не хватает в решениях?

И срок проведения совместного собрания? он отражается в Договоре о присоединении.. я поняла. но с какой даты по какой возможно? Ближе к началу рео или лучше ближе к концу?

Решение единственного участника присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения и об утверждении передаточного акта

Тип документа: Решение

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 3,7 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Таким образом, единственный участник ООО вправе принять решение о реорганизации общества в форме присоединения к другому обществу, утвердить договор о присоединении и передаточный акт.

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 181.2 ГК РФ, ст. ст. 51, 52 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
о реорганизации общества в форме слияния

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания — [ вписать нужное ]

Время начала регистрации — [ значение ] часов [ значение ] минут

Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

Присутствовали участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

Лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии — [ Ф. И. О. ].

Примечание. В соответствии с положением п. 3. ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Читайте так же:  Список аффилированных лиц ооо образец заполнения

1. О реорганизации Общества в форме слияния.

2. Утверждение договора о слиянии.

3. Утверждение устава общества, создаваемого в результате слияния.

4. Утверждение передаточного акта.

Примечание. Решение по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимаются всеми участниками общества единогласно.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: реорганизация Общества в форме слияния с [ наименование общества, с которым происходит слияние ].

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: реорганизовать [ наименование общества ] в форме слияния с [ наименование общества, с которым происходит слияние ]. Создать в результате слияния общество с ограниченной ответственностью «[ вписать нужное ]».

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение договора о слиянии.

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по второму вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: утвердить договор о слиянии.

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение устава общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по третьему вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили:утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «[ вписать нужное ]», создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

Вопрос N 4 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение передаточного акта.

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по четвертому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: утвердить передаточный акт.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния

Разработана: Компания «Гарант», июнь, 2019 г.

Образец Решения единственного участника ООО о реорганизации общества в форме слияния

Слияние Общества с ограниченной ответственностью является одной из форм реорганизации, при которой две или несколько компаний прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят к новой организации, созданной в результате объединения.

Перед принятием решения о слиянии, необходимо разработать договор о слиянии между компаниями, а также устав новой организации, которая будет создана в результате объединения. Данные документы необходимо утвердить решением единственного участника о реорганизации общества в форме слияния (в случае, если организация, участвующая в слиянии, состоит из одного лица.

Порядок действий при реорганизации:

  • В течение 1 (одного) месяца с момента утверждения передаточного акта, и не позднее дня подачи документов на создание новых организаций, в территориальный орган Пенсионного Фонда РФ необходимо представить сведения, предусмотренные в Федеральном законе от 01.04.1996 г. №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».
  • В течение 3 (трех) рабочих дней с момента принятия решения необходимо уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации общества в форме слияния путем подачи заявления по форме №Р12003 и указанного выше решения.
  • В течение 3 (трех) рабочих дней регистрирующий орган вносить запись о начале процедуры реорганизации в форме слияния и выдает лист записи.

После получения листа записи о начале процедуры реорганизации в форме слияния, необходимо уведомить всех известных обществу кредиторов путем опубликования сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц.

По истечении срока для удовлетворения требований кредиторов необходимо провести совместное общее собрание, на котором принять все необходимые решения о создании новой компании и после этого зарегистрировать ее в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Решение о проведении реорганизации НКО

Согласно федеральному закону «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ в редакции от 30.12.2012 г. и Гражданскому кодексу РФ некоммерческая организация может быть реорганизована путем слияния, выделения, разделения, присоединения, преобразования. Для проведения такой процедуры, в числе прочих предусмотренных законодательством документов необходимо подготовить Решение о реорганизации. Такой документ должен отвечать требованиям делопроизводства и содержать в себе все реквизиты как то номер решения, наименование органа принявшего его, дату, место, формулировка самого решения, подпись уполномоченного лица и т.д. Ниже приведён примерный образец решения о реорганизации НКО в форме присоединения.

РЕШЕНИЕ №____
учредителя Некоммерческой организации
«______________***____________»

Учредитель Некоммерческой организации Гражданин ___________________________ (паспорт серии ___ ___ номер ________ , выдан _____________________, «___» _________ 20__ года, код подразделения: ___-___, зарегистрирован по адресу: ______________________________________)

Принял следующее решение:

  • Реорганизовать Некоммерческую организацию « ______***_____ », в форме присоединения к Некоммерческой организации « **_______** » (ОГРН: ___________ , ИНН: ________ ) с переходом всех прав и обязанностей к НКО « **______** ».
  • Утвердить договор о присоединении НКО « ________***________ » к НКО « **_______** ».
  • Утвердить передаточный акт.
  • Назначить ответственным за публикацию сообщения о реорганизации в форме присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации» от Организаций участвующих в реорганизации в соответствии с действующим законодательством НКО « **______** » в лице _____________________.
  • Утвердить НКО « **______** » в лице ___________________ как уполномоченное юридическое лицо от Организаций участвующих в реорганизации в форме присоединения на подачу уведомления в налоговый (регистрирующий) орган по своему месту постановки на учет о начале процедуры реорганизации.
Видео (кликните для воспроизведения).

Конечно, можно самостоятельно подготовить Решение о реорганизации некоммерческой организации. Однако для этого нужны не только навыки ведения делопроизводства, но и юридические знания, и опыт в подготовке подобных документов. Сопровождение такой процедуры специалистом, поможет Вам избежать ошибок.

Читайте так же:  Оквэд вывоз тбо

Решение о реорганизации: образец

reshenie_o_reorganizacii_obrazec.jpg

Похожие публикации

Проведение реорганизации юридического лица в любой форме предусматривает соблюдение определенных требований. Одно из них регламентирует, как принимается решение о реорганизации.

Общий порядок принятия решения

Решение о реорганизации принимает высший орган управления юридического лица – общее собрание участников. Вне зависимости от формы реорганизации, её причин, общее собрание должно принять решение о данном процессе, и только после этого возможны все дальнейшие действия. Для его принятия проводится внеочередное собрание участников в порядке, регламентированном законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», а также уставом организации и иными корпоративными документами. Так, решение о реорганизации ООО принимается только единогласно, а решение о реорганизации акционерного общества принимает большинство в три четверти акционеров, участвующих в общем собрании.

Как и любое иное решение общего собрания, оно оформляется протоколом с учетом требований по его оформлению. Однако основная часть будет зависеть от формы, в которой будет проходить реорганизация, с учетом её специфики.

Решение о реорганизации в форме присоединения (образец)

Принимается решение каждым реорганизуемым юридическим лицом. Оно должно содержать не только указание на форму реорганизации, но и на порядок её проведения, а также должно быть обозначено юридическое лицо, к которому планируется присоединиться. Также принимается решение об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

На основании этого решения другое юрлицо выносит свое решение о присоединении к нему реорганизуемой организации с указанием реквизитов договора о присоединении.

prisoediinenie.jpg

Решение о реорганизации в форме выделения (образец)

Процедура выделения предусматривает, что из действующего юридического лица образуется еще одно. Решение (реорганизация выделением) должно содержать информацию об образуемой организации:

Размер уставного капитала – с указанием источника его образования;

Кроме того, в решении может быть указано направление деятельности с указанием кодов ОКВЭД.

vydelenie.jpg

Решение о реорганизации в форме преобразования

Законодательством допускается возможность изменения организационно-правовой формы юридического лица. Преобразование относится к одной из форм реорганизации и также требует принятия участниками или учредителями соответствующего решения на общем собрании.

[3]

При вынесении решения необходимо руководствоваться требованиями законодательства, в том числе относительно возможного изменения организационной формы. Например, решение о реорганизации в акционерное общество должно содержать единогласное решение по всем пунктам, которое влечет такое изменение: формирование новых органов управления в обществе, перерасчет долей в акции и т.д.

Решение о преобразовании должно содержать:

Указание на новую организационно-правовую форму;

Порядок пересчета долей в акции или наоборот;

Утверждение новой редакции устава;

Информацию о единоличном исполнительном органе образуемого юрлица.

В случае принятия такого решения в ситуации, когда законодательство обязывает провести преобразование, в решении должно быть указано, что оно принято во исполнение требований законодательства с указанием конкретного нормативно-правового акта.

preobrazovanie_1.jpg

preobrazovanie_2.jpg

preobrazovanie_3.jpg

preobrazovanie_4.jpg

Последствия

Принятие решения о реорганизации влечет за собой определенные юридические последствия. Прежде всего, возникает обязанность уведомления в трехдневный срок уполномоченного государственного органа о начале реорганизации. Одновременно с этим проводится подготовка к реорганизации – разрабатывается устав нового юридического лица, проводится инвентаризация имущественных прав и обязательств, передаваемых правопреемникам.

Во многих случаях целесообразно утверждать отдельным решением передаточный акт – это основной документ, фиксирующий правопреемство в процессе реорганизации вне зависимости от её конкретной формы. Впрочем, законодательство не содержит запрета на его утверждение и в момент принятия первого решения. Например, решение о реорганизации в форме присоединения может утверждать и перечень имущества, которое перейдет к правопреемнику.

С момента уведомления ФНС о начале реорганизации в ЕГРЮЛ делается отметка, что организация находится в процессе реорганизации. Формально она ни к чему не обязывает, но в реальности длительное нахождение в стадии реорганизации может вызывать определенные опасения со стороны контрагентов. И если в ряде случаев для реорганизуемой организации это не имеет существенного значения, т.к в процессе реорганизации она прекратит существование и мнение других участников рынка перестанет иметь значение, то в некоторых других ситуациях это может негативно сказаться на дальнейшем развитии. К примеру, решение о реорганизации ООО в форме выделения юрлица требует оперативного проведения всей процедуры т.к. настороженность партнеров по бизнесу может негативно сказаться как на существующем обществе с ограниченной ответственностью, так и на создаваемом на его основе новом юрлице.

Несоблюдение порядка проведения собрания и принятия решения о реорганизации влечет за собой риск признания решения недействительным, что приведет к отмене реорганизации. Кроме того, пострадавшее от такого решения лицо, участник или акционер, вправе потребовать возмещения убытков, возникших в результате принятия решения с нарушением требований законодательства к этому процессу.

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния, утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, об утверждении передаточного акта

Тип документа: Решение

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 3,4 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

Согласно ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Таким образом, единственный участник ООО вправе принять решение о реорганизацию общества в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния и об утверждении передаточного акта.

  • Решение: образцы (Полный перечень документов)
  • Поиск по фразе «Решение» по всему сайту
  • «Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния, утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, об утверждении передаточного акта».doc
  • Скачано документов

Занесено в базу

Внесены исправления в

  • Договоры
  • Все документы

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно. В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера. Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции “скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения!

Читайте так же:  Получение патента для ип

Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате! Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно. Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите «Спасибо», это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

Реорганизация форме присоединения

Реорганизация форме присоединения

Первый этап реорганизации форме присоединения. Подготовка документов

Решение о реорганизации форме присоединении.

При принятии решения о реорганизации общества в форме присоединения возможны следующие варианты:

1. Совместный Протокол всех Обществ, участвующих в реорганизации, о принятом решении. (Здесь следует указать полномочную организацию на проведение реорганизации и подготовки документации, с правом представления в налоговых органах)

2. Отдельные решения организаций, принятые в один день. (Так же указывается полномочная организация)

3. Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)

В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. Решения лучше готовить одной датой по присоединяемому и основному обществу. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации форме присоединения. Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.

Пример (образец) заполненного решения о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Заявления и сообщения о реорганизации форме присоединения

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр. лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:

2. Решение о присоединении Основного общества.

3. Решение о присоединении присоединяемого общества.

Заявление-уведомление о принятии решения о реорганизации форме присоединения

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 01.01.2001 г. N МН-22-6/[email protected] «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица
в процессе реорганизации». Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 01.01.2001 N 129-ФЗ (ред. от 01.01.2001) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, — и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр. лиц, создаваемых в результате реорганизации, а таковые при присоединении не возникают. Соответственно, в этом поле необходимо поставить прочерк.

Пример (образец) заполненного заявления-уведомления о принятии решения о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Сообщение в территориальный орган о реорганизации форме присоединения С-09-4

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 01.01.2001 N ММВ-7-6/[email protected] » Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи». Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

Пример (образец) сообщения в территориальный орган С-09-4 о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Второй этап реорганизации форме присоединения. Подача документов.

Уведомление регистрирующего органа о предстоящей реорганизации форме присоединения

Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:

1. Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.

2. Решение Основного Общества.

3. Решение Присоединяемого Общества.

Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о присоединении. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.

Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.

Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме присоединения происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.

Уведомление территориального налогового органа о реорганизации форме присоединения

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно.

Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.

Третий этап реорганизации форме присоединения. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».

Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

Пример (образец) уведомления кредиторов о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Четвертый этап реорганизации форме выделения. Публикация сообщения в Вестнике

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды (. ) с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Читайте так же:  Оплата донорских дней

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 26.02.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 27.02.2011.» ( ФНС РФ от 01.01.2001 N МН-22-6/[email protected] «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.

Внимание: в некоторых случаях при публикации сообщений в Вестнике требуют предъявить Протокол Совместного собрания участников реорганизуемых лиц.

Пример (образец) протокола совместного собрания участников реорганизуемых лиц при присоединении скачать бесплатно.

Пятый этап реорганизации форме присоединения. Подготовка документов

На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:

[2]

Заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица

Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 000) подается по месту нахождения организации-правопреемника.

Пример (образец) заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица скачать бесплатно.

Совместный протокол при реорганизации форме присоединения

В совместном протоколе на общем собрании должны быть отражены следующие вопросы:

1. Утверждение Передаточного акта;

2. Утверждение Устава в новой редакции в связи с увеличением Уставного капитала;

3. Утверждение Единоличного Исполнительного органа;

4. Иные организационные вопросы.

Пример (образец) совместного протокола при реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Договор о присоединении при реорганизации форме присоединения

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации форме присоединения.

Пример (образец) договора о присоединении обществ, участвующих в реорганизации скачать бесплатно.

Передаточный акт от всех обществ, участвующих в присоединении

Передаточный акт не должен быть односторонним. Все общества с одной стороны передают свое имущество, права и обязанности принимающей стороне, Обществу с ограниченной ответственностью, к которому они присоединяются.

Пример (образец) передаточного акта от обществ, участвующих в присоединении скачать бесплатно.

Справка из ПФР об отсутствии задолженности присоединяемых Обществ, участвующих в реорганизации

Указанная справка запрашивается в органах ПФР.

В отношении присоединения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме присоединения.

Копии сообщений из Вестника государственной регистрации

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого печатью.

Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления

Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.

[1]

Шестой этап реорганизации форме присоединения. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

Возможны два варианта событий:

1. Пакеты по ликвидации присоединяемого общества и пакет по внесению изменений в Устав ООО, к которому осуществляется присоединение, подаются одновременно

2. Второй пакет от Общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, подается после исключения присоединяемого общества из ЕГРЮЛ.

Пакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из Пятого этапа. Как уже было сказано, это заявление госпошлиной не облагается.

Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб.

Заявление подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.

Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи Заявления. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на присоединяемые общества, так и на вновь то ООО, к которому общества присоединялись.

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

Седьмой этап реорганизации форме присоединения. Увеличение Уставного капитала Основного общества

Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.

Эта процедура полностью аналогична процедуре Увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.

Пример (образец) решения об увеличении уставного капитала реорганизации в форме присоединения скачать бесплатно.

Видео (кликните для воспроизведения).

присоединение ООО, реорганизация ооо присоединение, реорганизация ооо в форме присоединения, реорганизация ооо путем присоединения, решение о присоединении ООО, порядок присоединения ооо

Источники


  1. CD-ROM. Лекции для студентов. Юридические науки. Диск 2. — Москва: РГГУ, 2016. — 451 c.

  2. Темнов, Е. И. Теория государства и права / Е.И. Темнов. — М.: КноРус медиа, 2014. — 589 c.

  3. Теоретические и практические аспекты охраны промышленной собственности в Российской Федерации. — М.: ИНИЦ Роспатента, 2014. — 552 c.
  4. Все о пожарной безопасности юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. — М.: Альфа-пресс, 2013. — 480 c.
  5. Гуцол, В. В. Правовые основы Российского государства / В.В. Гуцол. — М.: Феникс, 2006. — 448 c.
Решение о реорганизации образец
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here