Реорганизация ооо в форме слияния

Важный материал на тему: "Реорганизация ооо в форме слияния" с профессиональной точки зрения. Если возникнут вопросы, вы всегда их можете задать дежурному юристу.

Реорганизация в форме слияния

Наши услуги

Вид услуги Описание Стоимость/Сроки
Слияние
Слияние — вид реорганизации, когда регистрируется новое юр.лицо и к нему переходят все права и обязанности всех участвующих в реорганизации юр.лиц.

50 000 руб / 3 месяца

Как мы работаем

Слияние юридических лиц как форма реорганизации

Определившись с выбором формы, стоит рассказать о процедуре слияния. Слияние юридических лиц как форма реорганизации подразумевает следующий порядок действий юридических лиц.

Первый этап. Выбор второго участника, который будет проводить слияние наряду с основным ООО. Если слияние осуществляется с целью фактической ликвидации ООО, к выбору второго участника следует отнестись со всей ответственностью, чтобы избежать подозрений в фиктивности действия.

Второй этап. Принятие обоими участниками решения о присоединении (слияние).

Третий этап. ООО подают в территориальные Инспекции Федеральной налоговой службы уведомления о реорганизации в виде слияния. Для этого ими направляется в Инспекцию Федеральной налоговой службы заявление по форме С-09-4.

Четвертый этап. Одновременно с подачей заявлений по форме С-09-4, в Инспекцию Федеральной налоговой службы, расположенную по месту регистрации ООО, к которому осуществляется присоединение, представляются документы, подтверждающие слияние: заявление обеих ООО о начале процедуры реорганизации путем слияния, а также решений учредителей реорганизации.

Пятый этап. Каждый из участников процедуры реорганизации в виде слияния обязан уведомить об этом своих кредиторов.

Шестой этап. Для указанного уведомления каждое ООО дважды публикует в «Вестнике государственной регистрации» сообщения о процедуре реорганизации в виде слияния. Второе сообщение публикуется спустя месяц после публикации первого.

Седьмой этап. В территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации каждое ООО получает справку о сдаче отчетности в системе персонифицированному учету.

Восьмой этап. Для передачи новому ООО всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей, участники реорганизации проводят инвентаризацию своего имущества и составляют передаточный акт.

Девятый этап. Участниками процедуры реорганизации в виде слияния принимается совместное решение об утверждении следующих документов:

  • передаточного акта;
  • договора о слиянии;
  • устав нового общества (слияние);
  • утверждение органов управления нового ООО.

Десятый этап. После утверждения всех документов, они направляются в Инспекцию Федеральной налоговой службы для государственной регистрации реорганизации в виде слияния.

Одиннадцатый (заключительный) этап. Участники слияния получают следующие документы:

  • свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица;
  • свидетельств о прекращении деятельности ООО, принимавших участие в реорганизации (слияние).

Реорганизация ООО в форме слияния

Свои особенности и преимущества имеет слияние с участием юридических лиц из разных регионов.

Слияние накладывает определенную специфику на совершение регистрационных действий: они проводятся по месту регистрации вновь создаваемого юридического лица. Таким образом, у юридических лиц всегда есть всегда реальная возможность перенести регистрационные действия в другой населенный пункт, а порой и другой регион — субъект Российской Федерации.

Это позволяет значительно оптимизировать и минимизировать огромную часть рисков, к которым можно отнести возможность проведения налоговой проверки. Процедура снятия налогоплательщика с учета, подготовка и передача его регистрационного дела в другой населенный пункт или субъект Российской Федерации занимает длительное время. Помимо этого, при реорганизации в виде слияния налоговые органы редко возбуждают проверки, так как по закону к новому юридическому лицу должны перейти все права и обязанности реорганизованных юридических лиц.

На практике такой значительный промежуток времени позволяет даже провести официальную процедуру ликвидации или банкротства нового юридического лица, минуя возможные проверки со стороны налоговых органов из прежним регионов регистрации организации.

В этом случае слияние выглядит более предпочтительной формой для цели ликвидации организации. Юридический адрес нового ООО может находиться за тысячи километров от прежнего юридического адреса, что резко усложняет задачу налоговых органов по полноценной проверке ликвидируемой организации.

Как итог, реорганизация в виде слияние приводит к ситуации, когда одно, «ликвидируемое» ООО полностью прекращает свое юридическое и фактическое существование, а сведения о нем полностью исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц, и исключается из Единого государственного реестра юридических лиц, но вместе с тем, появляется правопреемник. С другой стороны, вместо двух ООО появляется новое юридическое лицо, принявшее на себя все права и обязанности ликвидированных организаций, что создает определенную вероятность предъявления претензий по долгам и налоговым обязательствам прежних юридических лиц.

Если реорганизации путем слияния проведена в точном соответствии с приведенным порядком, главная цель подобного мероприятия будет достигнута. Однако при этом возникает логичный вопрос – а что делать с новой организацией, которое образовалось на месте реорганизованных и принявшее на себя весь комплекс прав и обязанностей?

Даже избавившись от хлопот с долгами и обязательствами своих юридических лиц, учредители (собственники) реорганизованных предприятий утратили не только свои права и обязанности по отношению к своим организациям, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые формально могут быть предметом претензий со стороны третьих лиц.

На практике, к вновь образованному юридическому лицу нередко предъявляют претензии, как кредиторы по обязательствам реорганизованных юридических лиц, так и налоговые органы, которые имеют право возбудить проверку по факту нарушений налогового законодательства. В некоторых случаях выводы таких проверок могут заинтересовать и правоохранительные органы на предмет законности действий по слиянию.

Главный совет, который дают опытные юристы в такой ситуации, заключается в скорейшем проведении полноценной процедуры ликвидации в отношении вновь образованного юридического лица. Срок такой ликвидации, при удачном раскладе, составит не более года, но зато позволит навсегда забыть о старых долгах, требованиях кредиторов и претензий налоговых органов.

Любая реорганизация предприятия в виде слияния состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной реализации. Постараемся сформулировать основные шаги, которые стоит предпринять, чтобы реорганизация предприятия в форме слияния достигла своей цели.

Начало процедуры реорганизация предприятия в форме слияния.

Общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью или единственный участник организации каждой из компаний, начинающих реорганизация предприятия в форме слияния, принимает решение о начале процедуры реорганизации.

Одна из участвующих в реорганизация предприятия в форме слияния компаний подает в регистрирующий орган – Инспекцию Федеральной налоговой службы — уведомление о начале процедуры реорганизация предприятия в форме слияния в течение трех рабочих дней с даты принятия решения.

Читайте так же:  Ответственный за пожарную безопасность табличка, гост

Каждая из участвующих в реорганизация предприятия в форме слияния компаний уведомляет свою территориальную Инспекцию Федеральной налоговой службы, а также территориальные подразделения Пенсионного фонда Российской Федерации и Федеральной службы статистики, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизация предприятия в форме слияния.

Процедура обязательного уведомления кредиторов

Этот этап начинается после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что участвующие в реорганизация предприятия в форме слияния фирмы приступили к реорганизация и в настоящий момент находятся в состоянии реорганизации.

Одна из организаций, участвующих в слияние, дважды размещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизация предприятия в форме слияния. Такие сообщения публикуются от имени всех участвующих в реорганизации компаний. Помимо этого, каждая из участников слияние письменно уведомляет всех известных им кредиторов о проведении реорганизация предприятия в форме слияния.

Обе организации сдают отчетность в Инспекцию Федеральной налоговой службы и территориальные подразделения внебюджетных фондов, получают справку из Пенсионного фонда Российской Федерации о сведениях персонифицированного учета.

Подача документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы

При регистрации общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в процессе реорганизация предприятия в форме слияния, Инспекция Федеральной налоговой службы на основании решений о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизация в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью:

  • вносит запись в Единый государственный реестр (ЕГРЮЛ) о создании новой организации и прекращении деятельности прежних обществ;
  • сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью в налоговые органы по месту их нахождения;
  • направляет копии решения о государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых обществ с ограниченной ответственностью, заявления о регистрации новой организации и выписку ЕГРЮЛ;
  • выдает заявителю документы, свидетельствующие о внесении записи Единый государственный реестр организаций;
  • сообщает о регистрации путем реорганизация юридического лица в налоговый орган по месту нахождения вновь созданного общества с ограниченной ответственностью и направляет туда регистрационное дело предприятия.

Завершение процесса реорганизация предприятия в форме слияния

Перечень документов, необходимых для представления в Инспекцию Федеральной налоговой службы при реорганизация предприятия путем:

  • Заявление по форме Р12001, удостоверенное нотариально;
  • Учредительные и иные документы в отношении каждого общества с ограниченной ответственностью, участвующего в процедуре реорганизации предприятия путем слияния (подлинники или нотариально удостоверенные копии документов: свидетельства ИНН и ОГРН, устав, коды статистики, приказы на назначение единоличного исполнительного органа, изменения в учредительные документы, выписка из Единого государственного реестра);
  • Решение о реорганизации предприятия путем слияния;
  • Решение о создании общества с ограниченной ответственностью, возникающего при реорганизация предприятия путем слияния;
  • Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
  • Договор о слиянии;
  • Передаточный акт;
  • Квитанция об уплате госпошлины за совершение регистрационных действий;
  • Справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом Российской Федерации;
  • Заявление о выдаче копии устава вновь образованного общества с ограниченной ответственностью.

Слияние АО и ООО

Иногда для успешного развития бизнеса требуется провести реорганизацию действующих юридических лиц. До 2014 года слияние было возможно только в том случае, если юридические лица имели идентичную форму собственности. Однако сейчас внесенные дополнения в законодательство допускают объединение фирм, вне зависимости от формы собственности. В нашей статье мы расскажем о существующих нюансах в этом вопросе. Слияние АО и ООО – наиболее частая комбинация, встречающаяся на практике.

Основы слияния

С 01.09.2014 вступили в силу поправки, внесенные в Гражданский кодекс Законом № 99-ФЗ. Теперь проведение реорганизации возможно между предприятиями, имеющими различную организационную форму. На это указывают изменения, внесенные в п.1 ст. 57 ГК РФ. Сама процедура не оговаривается в ГК, поэтому при проведении слияния следует ссылаться на ст. 52 Закона № 14-ФЗ и ст. 16 Закона № 208-ФЗ.

Порядок проведения реорганизации

Общие правила слияния фирм, имеющих различную форму собственности, не выделяют отдельных этапов. Для осуществления процедуры необходимо выполнить следующее:

  1. Провести инвентаризацию всех имеющихся активов и обязательств (ст. 11 № 402-ФЗ).
  2. Оформить принятое решение о проведении реорганизации всеми действующими участниками (ст. 57 ГК РФ).
  3. Уведомить органы ИФНС о начале процедуры (ст. 60 ГК РФ).
  4. Разместить информацию о реорганизации в СМИ и довести ее до кредиторов (ст. 60 ГК РФ).
  5. Провести сверку данных с органами ИФНС.
  6. Ближе к завершению процесса проводится общее совместное собрание всех участников, задействованных в слиянии. Однако именно этот пункт еще не утвержден законом однозначно. В связи с тем, что дополненный ГК до сих пор не приведен в соответствие с законами об ООО и АО, то собрание лучше провести на основании п. 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ.
  7. И в завершение регистрируется новая форма устава, а в органы ИФНС подается соответствующее заявление формы Р16003.

[1]

Акции АО и уставной капитал ООО

Этот вопрос не решен окончательно в законодательстве, вследствие чего возникают спорные вопросы. Действующее законодательство указывает, что участники сами вправе определить порядок формирования капитала и конвертации акций присоединяемого АО. Информация об этом процессе должна содержаться в договоре о присоединении. Практикуется два основных способа формирования капитала при слиянии:

  1. Капитал присоединяемого общества остается без изменений, его размер идентичен тому, что был до реорганизации. При этом новые собственники определяют доли в этом капитале.
  2. Капитал формируется путем сложения капиталов всех обществ, задействованных при слиянии. Причем размер доли каждого устанавливается на собрании. Этот метод самый популярный.

И еще необходимо затронуть вопрос о судьбе акций АО, принимающего участие в слиянии. Пока на законодательном уровне этот вопрос тоже не решен окончательно. Поэтому следует руководствоваться действующими законами при слиянии юридических лиц. Акции обмениваются на доли в капитале ООО.

В завершение процедуры руководящий состав реорганизованной фирмы обязан сообщить регистратору АО и банку РФ о произведенном слиянии и ликвидации АО.

Закон, вступивший в силу 01.09.2014, облегчил слияние юрлиц, имеющих разную форму собственности. Еще имеются некоторые пробелы в законодательстве, но уже есть примеры успешных слияний подобных компаний.

Реорганизация фирмы путем слияния

Реорганизация предприятия путем слияния – это процедура, в результате которой два или более реорганизуемых предприятия сливаются, прекращая свое существование и передавая все свои обязанности и права вновь созданному предприятию.

Читайте так же:  Учет расчетов с учредителями и акционерами

Реорганизация, ликвидация фирмы

Реорганизация юридического лица путем слияния, как и реорганизация предприятия в форме присоединения – формы, часто используемые для прекращения деятельности убыточных компаний. Не случайно данные способы реорганизации предприятия часто именуют альтернативной ликвидацией, хотя с юридической точки зрения эти процедуры ликвидацией не являются.

Еще одним альтернативным вариантом ликвидации является смена директора. Реорганизацию юридического лица в форме присоединения и слияния обычно выбирают в тех случаях, когда порядок смены генерального директора ООО не позволяет достаточно надежно решить проблемы, возникшие в ходе деятельности фирмы, которая должна прекратить свое существование.

Реорганизация предприятия путем слияния. Налоговые последствия

Все обязанности и права сливаемых юридических лиц переходят к вновь созданному предприятию. Следовательно, вновь образованное предприятие несет все налоговые и гражданские обязанности компаний, прекративших свое существование. Компания-правопреемник обязана уплатить налоги, сборы, пени и штрафы реорганизуемых предприятий.

Реорганизация предприятия. Порядок проведения процедуры. Основные этапы

  1. Выбор предприятий, которые будут участвовать в процессе реорганизации.
  2. Проведение общих собраний всех предприятий, участвующих в реорганизации, принятие соответствующих решений.
  3. Подготовка договора о слиянии, в котором должны быть отражены:
    — условия и порядок слияния;
    — принципы, согласно которым будет осуществляться обмен долей;
    — сроки проведения общего собрания учредителей (акционеров, участников) предприятия, которое будет создано в результате слияния.
  4. Уведомление налоговых органов о предстоящей процедуре.
  5. Публикация объявления в СМИ. При самостоятельной подготовке документов можно использовать образец уведомления о начале реорганизации в СМИ
  6. Письменное уведомление всех кредиторов предприятия.
  7. Уплата государственной пошлины.
  8. Подготовка передаточного акта.

Реорганизация предприятия регистрируется в налоговой инспекции при подаче комплекта документов, включающих в себя: заявление по форме Р12001; соответствующее решение; учредительные документы (ОГРН, ИНН, выписки из Гос. реестра, коды статистики, уставы); копия объявления в СМИ; передаточный акт; договор о слиянии; квитанция об уплате государственной пошлины за копии учредительной документации и за регистрацию; справка, подтверждающая отсутствие задолженности перед ПФР; запрос о выдаче копии уставных документов.

По итогам процедуры налоговыми органами выдается справка о реорганизации предприятия и другие необходимые документы.

Реорганизация ООО в форме слияния

Если вы решили объединить свою компанию с конкурентами и тем самым повысить производительность и доход, то вам подойдет реорганизация ООО путем слияния. Процедура слияния – процесс длительный, так как необходимо собрать пакет документов каждой компании отдельно и общий для образующегося юридического лица. Но сначала нужно подписать с будущими компаньонами договор о слиянии ООО. Ниже инструкция, какие этапы нужно пройти на пути к слиянию и в каком порядке.

Особенности реорганизации

Реорганизация ООО в форме слияния – это ликвидация юридических лиц как самостоятельных и образование нового общества с ограниченной ответственностью. По итогам новая компания принимает обязанности и права всех объединяемых обществ с ограниченной ответственностью.

Реорганизацию путем слияния можно приравнивать к ликвидации, так как старые компании полостью прекращают свою деятельность. Реорганизация слиянием подходит для убыточных компаний, которые, объединившись, смогут продолжить свою деятельность более успешно.

Ликвидировать путем слияния можно любые формы юридического лица, но если актив компании на конец последнего отчетного периода превышал 6 млн руб., то необходимо разрешение от антимонопольной службы. Пройти антимонопольную службу также придется, если ваш бизнес связан с финансовым рынком.

Процесс реорганизации осуществляется в соответствии с гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ.

Ступень за ступенью

Как любая реорганизация, слияние нескольких ООО осуществляется этапами:

  1. Созывается общее собрание учредителей соединяющихся компаний. На повестку собрания ставится вопрос о предстоящей реорганизации путем слияния: как будет происходить обмен долей учредителей, в какое время будет проходить процесс, его сроки. Рекомендуем записать в решение сроки от 6 месяцев, так как процесс оформления и проверки может занять время. Результатом должен стать протокол собрания от каждой компании. Если учредителей в компаниях по одному, то просто составляется общее письменное решение.
  2. По форме 14001 подается заявление на реорганизацию, которое отправляется в налоговый орган по месту регистрации компаний. В Пенсионном фонде нужно взять справки об отсутствии задолженностей у компаний.
  3. Для окончательного слияния нужно подготовить новый юридический адрес и учредительную документацию для образующейся компании.
  4. В журнал «Общественный вестник» подается объявление о предстоящей реорганизации каждой компании отдельно. Кредиторам дополнительно рассылаются письма-уведомления о предстоящей ликвидации. Если кредиторы согласны вести дела дальше с новообразующимся юридическим лицом, то договоры с ними перезаключаются на новую компанию. При желании расторгнуть с вами все отношения – необходимо немедленно сделать выплаты.
  5. Оформляется передача по акту всех прав, обязанностей и материальной базы компаний.

Окончательный пакет документов

Дальше собирается и подается полный документальный пакет на регистрацию нового ООО. В перечень включены следующие документы:

  • Подписанный договор о слиянии ООО.
  • Оплата государственной пошлины за регистрацию нового юридического лица.
  • Подтверждение юридического адреса (договор аренды, свидетельство о собственности на нежилое помещение).
  • Устав нового ООО.

От ликвидирующихся обществ требуются:

  • Уставы.
  • Решение от одного учредителя или протокол общего собрания от нескольких компаньонов о слиянии.
  • Свидетельство о регистрации ООО.
  • Выписка из Единого государственного реестра.
  • Заверенные ксерокопии паспортов.
  • ИНН руководителя или всех учредителей.
  • Баланс компаний за последний отчетный год.
  • Список третьих лиц (дебиторов, кредиторов).
  • Передаточный акт.
  • Справка из внебюджетных фондов о том, что задолженности у ликвидирующихся юридических лиц нет.
  • Свидетельство о постановке на учет компании.
  • Письменное решение о назначении руководителя.
  • Ксерокопия объявления из «Вестника» о предстоящей ликвидации.

Более точный перечень в вашем регионе можно уточнить в налоговых органах. Для каждого региона список может дополняться.

На сбор документов у вас уйдет около 3-4 месяцев, поэтому быстрым процесс реорганизации путем слияния назвать нельзя. Но если выполнить все условия согласно закону, то уже через полгода вы станете учредителем нового ООО.

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016.

Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы.

Читайте так же:  Предельные суммы для начисления страховых взносов

Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах — те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная. В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой.

На Регфоруме, к сожалению, не нашел подробного руководства как все-таки действовать, и решил, что пользователям будет полезна данная информация.

Итак, теперь пошаговая инструкция. Условно, всю процедуру можно поделить на 2 этапа.

Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании.

Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом.

Далее подавали форму 12003. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган.

Итак при первом этапе в регистрирующий орган подаем:

  • протокол/решение о реорганизации в отношении каждого участника слияния;
  • общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем слияния.
  • заверенную у нотариуса форму Р12003.

По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

[3]

Видео (кликните для воспроизведения).

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций. Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.

Нам предстоит сделать:

  • передаточный акт;
  • договор о слиянии;
  • оплатить пошлину 4000 рублей за создание нового Общества;
  • закрыть все отчеты по ПФР,
  • закрыть все банковские счета;
  • сделать общий протокол собрания участников всех Обществ;
  • составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В форме 12001 в листе О (тот лист, что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе. Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно.

При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель — тот руководитель ООО, которого определили в протоколе. Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица.

Далее, передаточный акт – довольно стандартный, разрабатывали с бухгалтерами, фактически там отразили баланс по каждой ООО, и какие конкретно активы-пассивы передаем новому Обществу.

Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.

На всякий случай приложили отчеты по ПФР по всем четырем компаниям, что все отчетность закрыли. В противном случае, налоговая могла запросить сведения из ПФР и отказать в регистрации, по причине не сданных отчетов или других «висяков». Также, были закрыты все банковские счета в компаниях.

Не забываем, что на новое общество предоставляем устав в двух экземплярах.

Итак, если резюмировать, то документы во втором этапе предоставляем в регистрирующий орган следующие:

  • передаточный акт;
  • договор о слиянии;
  • государственная пошлина в размере 4000 рублей за создание нового общества;
  • Общий протокол общего собрания участников всех обществ;
  • форму Р12001.

Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было.

Реорганизация ООО в форме присоединения

Присоединение одной компании к другой с полной ликвидацией первой позволяет сократить число дочерних компаний и сохранить все их права и обязанности в одном ООО. Схема присоединения включает в себя две и большее число компаний, одна из которых является правопреемником, а остальные ликвидируются, полностью передав первой свою материально-хозяйственную часть. Путем присоединения можно укрепить и расширить свой бизнес в короткие сроки. Рассмотрим, какие особенности имеет реорганизация ООО в форме присоединения в 2017 году.

Правила реорганизации

Присоединение ООО схоже с реорганизацией путем слияния, но имеет свои особенности и преимущества (о них мы поговорим чуть позднее). Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания. Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело. Итогом присоединения считается ликвидация нескольких или одного ООО и передача всех прав и обязательств основному ООО-правопреемнику.

Присоединение компании осуществляется согласно закону (гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ) и имеет определенный порядок.

Первый этап – подготовительный

В каждом ООО (присоединяемом и правопреемнике) проводятся общие собрания учредителей, на которых решается вопрос о ликвидации путем присоединения. Образец решения собрания можно скачать тут. Между основным ООО и присоединяемым заключается договор о присоединении. В договоре прописаны основные этапы реорганизации компании, размер уставного капитала присоединяемого ООО, расписываются затраты на процесс и распределяются расходы между всеми компаньонами.

Читайте так же:  Анализ кадровой политики организации на примере

Решение каждого ООО прописывает полномочия по информированию о предстоящей реорганизации через «Вестник ГР» и налоговые органы.

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах. Форму заявления можно скачать тут. Заявление заверяется нотариусом, там же подписывается. В налоговую службу по месту регистрации присоединяемой компании подается форма С-09-4.

Второй этап – готовим документы

Компании, которые участвуют в процессе присоединения, должны в течение 3-х рабочих дней после письменного решения о реорганизации проинформировать об этом ИФНС. В налоговую необходимо представить пакет документов:

  • Заполненное заявление (форма С-09-4).
  • Письменные решения (если один учредитель) или протокол общего собрания (если учредителей несколько) о реорганизации от присоединяемой и основной компаний.

Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

Одновременно в налоговую службу по месту регистрации основной компании подаются документы:

  • Уведомление о начале процесса.
  • Решение от основной и присоединяемой компании о присоединении.

В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

Третий этап – уведомляем третьих лиц

После получения документов о начале процесса присоединения необходимо уведомить об этом всех кредиторов ликвидирующейся компании. Уведомление подается по образцу в письменном виде заказной корреспонденцией.

Повторно уведомление выпускается в печатном виде через журнал «Вестник». Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника». Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

Четвертый этап – антимонополия и инвентаризация

Не всегда присоединяемая компания имеет небольшие активы и не является крупным конкурентом в данном сегменте рынка. Если активы ООО превышают 3 млн руб., вам следует соблюдать Закон «О защите конкуренции». Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена. Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

Внутри присоединяемой и основной компаний проводится инвентаризация материальной базы и обязанностей. На основе инвентаризации в присоединяемой компании заполняется передаточный акт.

Проводится собрание учредителей присоединяемой и основной компаний, где вносят изменения в устав, по желанию переизбираются руководящие должности. По результатам формируется протокол с подписями обеих сторон.

Пятый этап – финальные документы

Для окончательной ликвидации и реорганизации основной компании в налоговые органы подаются следующие документы:

  1. Письменное заявление на реорганизацию от каждого ООО отдельно и общее.
  2. Заявление о прекращении своей работы от присоединяемой компании по форме 16003.
  3. Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ по форме 14001.
  4. Заявление от основной компании об изменении учредительной документации по форме 13001.
  5. Общий протокол собрания.
  6. Передаточный акт.
  7. Ксерокопии объявлений из «Вестника».
  8. Почтовые уведомления об извещении кредиторов ликвидируемой компании.

[2]

Все представленные формы заверяются нотариально, там же подписываются и сшиваются.

В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

Плюсы и минусы реорганизации

«А не проще просто слить две компании?» – спрашивают начинающие предприниматели. Ликвидация ООО путем присоединения имеет два больших и неоспоримых плюса:

  1. При присоединении не нужно подтверждающей документации из ПФР и ФСС об отсутствии долгов у ООО. Чтобы собрать эти справки, порой приходится потерять более 4 недель, а время – деньги. Не зря при слиянии на получение справок отводится не менее двух месяцев.
  2. Процесс слияния предполагает более затратные расходы (от 4 тыс. руб.), присоединение обойдется всего в 1,5 тыс. руб.

Несмотря на простоту, основной минус процесса присоединения – в рисках. Ответственность от присоединяемой компании передается основной, а при смене руководства могут всплыть долги и прочие неприятности. Ответственность за старые ошибки будет нести новое руководство. Поэтому заменять закрытие ООО присоединением не всегда безопасно. Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

Реорганизация ООО в форме слияния

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки

Реорганизация ООО в форме слияния – это процесс, требующий, как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации слияния компаний, в конкретном регистрирующем органе.

Выполнение таких услуг, как реорганизация предприятия в форме слияния, компания «Эксклюзив Процессинг» оказывает на протяжении многих лет. Нами накоплен опыт не только быстрого реагирования на изменения законодательства, регулирующего процесс регистрации юридических лиц, но и опыт взаимодействия с регистрирующими органами различных субъектов российской федерации.

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

Документы и сведения необходимые для реорганизации компании в форме слияния
От реорганизуемого общества:

Стоимость реорганизации ООО путем слияния:

Реорганизация ООО путем слияния (создание ООО)

Государственная пошлина нотариус Оплачивается отдельно

Услуги по подготовке документов для реорганизации ООО путем слияния

4 000 р. – за регистрацию в МИФНС.

1 500 р.*2 — заверение заявления у нотариуса

1 760 р. — нотариальная доверенность на сдачу и получение документов

4 000р. – публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

(ориентировочно, оплачивается б/н, счет выставляет Журнал «Вестник гос. регистрации»)

1-2 дня подготовка документов

6 дней уведомление ФНС о начале реорганизации

2 месяца публикация двух сообщения в Вестнике регистрации

6 дней регистрация слияния в ФНС

2 дня печать и коды статистики

2 недели постановка на учет в ПФР и ФСС

Услуга под ключ (с получением извещений ПФР, ФСС, Росстата, + печать)

Открытие расчетного счета в банке

Справка: представление интересов заявителя в регистрирующем органе осуществляется на основании нотариальной доверенности (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 107-ФЗ)

Преимущества ликвидации ООО путем слияния в нашей компании:

  • Бесплатная консультация:
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги:
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов:
  • Срочная подготовка документов:
  • Удаленная подготовка документов:
  • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу (нотариус без очереди):
  • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;

Пакет услуг при реорганизации общества путем слияния (услуга под ключ):

  • Консультация
  • Оформление заказа по реорганизации общества, обмен необходимыми данными;
  • Подготовка документов для реорганизации в форме слияния;
  • Уведомление рег.органа о начале процедуры реорганизации ООО,через 7 дней получение свидетельства о начале реорганизации;
  • Подача документов на публикацию сообщений в Журнал «Вестникгос. регистрации» (с 01.07.2009г. требуется 2 публикации);
  • Подача документов в рег.орган на регистрацию прекращения деятельности предприятия;
  • Получение документов о регистрации общества и снятии организации с учета ;
  • Возможная смена участников общества (смену учредителей ООО можно осуществить и предварительно ).
  • Получение информационного письма, кодов ОКВЭД;
  • Изготовление печати;
  • Получение извещений из внебюджетных фондов (ФСС, ПФР).
Читайте так же:  Можно ли отказаться от командировки

Обращаем внимание, что при реорганизации в форме слияния:

  • В случае реорганизации Акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ФКЦБ), оплачивается отдельно.
  • При составлении передаточного акта и работе с фондами (ФСС, ПФР) потребуется активная помощь бухгалтера реорганизуемого общества.

Срок регистрации реорганизации общества путем слияния

Средний срок в течении которого можно осуществить реорганизацию предприятия путем слияния занимает около 3.5 месяцев. Это объясняется необходимостью публикации двух сообщений о реорганизации общества в «Вестнике гос.регистрации» с периодичностью один раз в месяц

КАКИЕ ДОКУМЕНТЫ ВЫ ПОЛУЧАЕТЕ ПОСЛЕ РЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИИ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ СЛИЯНИЕМ (УСЛУГА ПОД КЛЮЧ):

  • Свидетельство о государственной регистрации (Свидетельство ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);
  • Передаточный акт, согласно которому все права и обязанности перешли к правопреемнику;
  • Договор о слиянии;
  • Лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом;
  • Решение / Протокол о создании путем слияния;
  • Устав;
  • Приказ о назначении на должность директора;
  • Приказ о назначении на должность главного бухгалтера;
  • Список участников общества;
  • Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
  • Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса в нашей компании);
  • Договор банковского обслуживания и доступ к Банк-клиенту (при заказе услуги «Открытие расчетного счета»);
  • Извещения из фондов ПФР, ФСС;
  • Заявление о переходе на УСН (упрощенная система налогообложения, при подаче заявления);
  • Уведомление о присвоении кодов статистики;
  • Печать общества:

Реорганизация путем слияния в регион

При необходимости мы так же поможем осуществить реорганизацию путем слияния с региональной компанией (слияние компании в регион). Для получения более подробной информации о процессах реорганизации организаций звоните по многоканальному телефону +7 (495) 589-05-39, а так же используйте адрес электронной почты [email protected] Специалисты компании «Эксклюзив Процессинг» окажут всю необходимую помощь и содействие по регистрации реорганизации Вашей компании.

Общая информация о реорганизации ООО путем слияния и прекращения деятельности компании

Одним из наиболее распространенных видов реорганизации Общества является процедура реорганизации юридического лица в форме слияния. Главным преимуществом реорганизации компании в форме слияния, является то обстоятельство, что согласно действующему законодательству юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность (ликвидированным) с момента регистрации вновь образованного юридического лица-правопреемника этой организации (см. п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 51 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 4 ст. 15 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах») — т.е. моментом окончания процедуры реорганизации в форме слияния является факт государственной регистрации юридического лица-правопреемника реорганизуемого Общества, что сопровождается выдачей регистрирующим органом свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, реорганизованного в форме слияния.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

Инструкция по самостоятельной регистрации реорганизации компании

Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и законом к учредительному договору.

В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Для реорганизации Общества в форме слияния специалисты компании «Эксклюзив Процессинг» подберут, либо зарегистрируют для Вас юридическое лицо, с которым и будет сливаться Ваша организация. В результате образуется новое юридическое лицо, к которому согласно Передаточному акту перейдут все права и обязательства Вашей компании, включая и оспариваемые сторонами (см. п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса РФ).

Видео (кликните для воспроизведения).

По окончании процедуры реорганизации, Вам предоставляется свидетельство о регистрации юридического лица-правопреемника реорганизуемого Общества, передаточный акт, согласно которому все права и обязанности перешли к правопреемнику, решение о слиянии, договор о слиянии, Уставные документы вновь созданного Общества, а так же свидетельство о снятии с учета в налоговом органе Вашей организации

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Источники


  1. Смоленский, М. Б. Адвокатская деятельность и адвокатура в Российской Федерации (адвокатское право) / М.Б. Смоленский. — М.: Феникс, 2015. — 384 c.

  2. Чучаев, А. И. Нотариальная деятельность как объект уголовно-правовой охраны (de lege lata и de lege ferenda) / А.И. Чучаев, О.В. Филипова. — М.: Проспект, 2016. — 116 c.

  3. Михайловская, Н.Г. Искусство судебного оратора / Н.Г. Михайловская, В.В. Одинцов. — М.: Юридическая литература, 2016. — 176 c.
  4. Иванов, И.И. Методические рекомендации по обращению в Европейский Суд по правам человека; новая юстиция, 2013. — 288 c.
  5. Ивакина, Н.Н. Основы судебного красноречия (риторика для юристов); М.: Юристъ, 2012. — 384 c.
Реорганизация ооо в форме слияния
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here