Разделительный баланс при реорганизации

Важный материал на тему: "Разделительный баланс при реорганизации" с профессиональной точки зрения. Если возникнут вопросы, вы всегда их можете задать дежурному юристу.

Энциклопедия решений. Разделительный баланс при реорганизации ООО

Разделительный баланс при реорганизации ООО

В соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ) в главу 4 части первой ГК РФ внесен ряд изменений, вступивших в силу с 01.09.2014. Эти изменения касаются, в том числе, реорганизации юридических лиц.

До 01.09.2014 положения ГК РФ, устанавливающие порядок реорганизации юридических лиц, предусматривали составление разделительного баланса — документа, регулирующего переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации в форме разделения или выделения (п.п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014).

Новая редакция статей 58 и 59 ГК РФ не предусматривает составления разделительного баланса. При реорганизации в форме разделения и выделения теперь составляется передаточный акт (п.п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Содержание передаточного акта по существу аналогично разделительному балансу.

Передаточный акт должен содержать (п. 1 ст. 59 ГК РФ):

— положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

— порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ООО, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (то есть, во временном промежутке между датой составления передаточного акта и датой государственной регистрации юридического лица, к которому переходят права и обязанности реорганизованного ООО, или датой внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ООО в связи с его реорганизацией).

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) по-прежнему предусматривает составление разделительного баланса (при реорганизации ООО в форме разделения и выделения) и передаточного акта при реорганизации в форме преобразования (п. 5 ст. 51, п.п. 2, 4 ст. 54, п.п. 2, 3 ст. 55, п.п. 2, 4 ст. 56 Закона об ООО). Однако с 01.09.2014 нормы Закона об ООО могут применяться только в части, не противоречащей положениям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Поэтому правила Закона об ООО о составлении разделительного баланса при реорганизации в форме выделения или разделения актуальны лишь в связи с составлением и утверждением этого документа в период до 01.09.2014 г.

Разделением признается прекращение ООО с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам (ст. 54 Закона об ООО).

Выделением общества признается создание одного или нескольких ООО с передачей одному или нескольким обществам части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (ст. 55 Закона ООО).

Права и обязанности от существующего ООО к вновь создаваемым переходят на основании передаточного акта (до 01.09.2014 — разделительного баланса), утвержденного общим собранием участников общества одновременно с утверждением решения о реорганизации, принимаемого участниками ООО единогласно (абзац второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Установленной формы передаточного акта (до 01.09.2014 — разделительного баланса) ООО не существует, она должна быть разработана самостоятельно на основе формы бухгалтерского баланса (см. приложение N 1 к приказу Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»). В передаточный акт (до 01.09.2014 — разделительный баланс) включаются данные по реорганизуемому ООО и по вновь созданным обществам в результате разделения или выделения.

[2]

Передаточный акт (до 01.09.2014 — разделительный баланс) ООО включает в себя также следующие приложения (см. приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»):

— бухгалтерскую отчетность ООО;

— акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого ООО;

— первичные учетные документы по материальным ценностям ООО (акты приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов, накладные и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации ООО;

— расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей ООО с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемого ООО о переходе обязательств по договорам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

— документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о вновь возникших обществах при реорганизации ООО в форме выделения и разделения.

Если передаточный акт (до 01.09.2014 — разделительный баланс) ООО не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного общества либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей ООО по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие общества могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного ООО (п. 7 ст. 50 НК РФ).

Также, в случае, когда утвержденный при реорганизации передаточный акт (до 01.09.2014 — разделительный баланс) ООО не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие общества несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ООО перед его кредиторами (см. по аналогии с АО п. 22 Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.04.2013 N Ф07-1116/13).

Передаточный акт (до 01.09.2014 — разделительный баланс) ООО необходимо предоставить вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших обществ или внесения изменений в учредительные документы существующего ООО (п. 2 ст. 59 ГК РФ, пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта (до 01.09.2014 — разделительного баланса) ООО, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного ООО влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших обществ (абзац второй п. 2 ст. 59 ГК).

Читайте так же:  Код ошибки 508 в отчете фсс

Составляем разделительный баланс при реорганизации в форме выделения

Зачем нужен

При реорганизации путем выделения разделительный баланс служит основанием для передачи имущественных прав и прочих обязательств учреждения при реорганизации в форме выделения (п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Финансово-хозяйственная деятельность реорганизуемого экономического субъекта продолжается, но у него меняется объем и структура. Разделительный баланс составляется на основании решения учредителей, в котором прописывается и утверждается распределительное соотношение основных показателей функционирования организации. Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ, в данном регистре должны быть строго указаны положения о правопреемстве. Учредители также определяют отчетную дату РБ (конец квартала или года). Главная задача бухгалтерии в этом случае — корректное распределение имущества и обязательств между организациями. Сведения базируются на последней сданной бухгалтерской отчетности (промежуточной или итоговой), которая будет являться неотъемлемой частью РБ.

Законодательно утвержденной формы РБ при реорганизации в форме выделения не предусмотрено, однако учреждение вправе сформировать РБ на бланке № 1 «Бухгалтерский баланс» вместе с приложениями, в которых будет произведена детальная расшифровка ключевых показателей. Бухгалтер при составлении РБ может использовать рекомендации Минфина № 44н.

Разделительный баланс, образец

Документы, необходимые при оформлении процедуры выделения

Основу выделительной документации составляют разделительный баланс и передаточный акт. Однако РБ необходимо подкреплять следующими дополнительными документами:

  • решение учредителей о реорганизации, включающее конкретную информацию о порядке перераспределения имущества и обязательств;
  • акт инвентаризации совместно с первичными документами, по которым осуществлялся приход товарно-материальных ценностей и объектов основных средств;
  • последняя бухгалтерская отчетность учреждения;
  • данные о дебиторской и кредиторской задолженности с уведомлением контрагентов учреждения о начале процесса выделения;
  • акты сверок со всеми контрагентами, в том числе с бюджетными и государственными уполномоченными органами;
  • перечень заключенных контрактов выделяемой организации, по которым новообразованному юридическому лицу переходят права и обязанности.

Порядок составления и содержание

Разделительный баланс при выделении включает в себя 3 части.

В первую часть вносится информация о реорганизации:

  • полное наименование реорганизуемого учреждения;
  • полное наименование правопреемников;
  • ОПФ;
  • отчетная дата;
  • форма проводимой процедуры.

Во второй части формируются отчетные показатели РБ. В документ включаются сведения об активах, обязательствах, собственном капитале реорганизуемого учреждения. В этой части также распределяются балансовые статьи между организациями-правопреемниками.

В заключительной части приводятся пояснения и детализация по статьям РБ и описываются особенности распределения балансовых статей.

По факту формирования и утверждения РБ вместе с прилагаемыми документами направляется на государственную регистрацию.

Как составить разделительный баланс при реорганизации в форме выделения или разделения?

Передача имущественных ценностей при смене юридической формы бизнеса методом разделения или выделения может быть осуществлена при помощи документа под названием «разделительный баланс».

Подробнее о данной документации и порядке ее составления и пойдет речь в этой статье.

Что это такое?

Чтобы разобраться в этом деле, для начала определимся с терминами:

  • разделением называется такой вид реорганизации предприятия, при котором юр. лицо останавливает свою работу, а его правовые функции передаются новым организациям согласно разделительному балансу;
  • выделением называется разновидность реорганизации, во время которой компания не ликвидируется, а продолжает свою работу, но при этом она передает некоторые свои права и обязательства возникшим из нее организациям, опять-таки согласно разделительному балансу.

Основой для утверждения реорганизации в форме выделения или разделения с целью формирования бухгалтерских отчетов являются следующие правильно оформленные и утвержденные документы:

  • решение соучредителей организации или органа юридического лица, получившего на то полномочия согласно учредительным документам (например, собрание акционеров или члены кооператива);
  • решение госорганов, подчиненных Правительству РФ или представителю местных госорганизаций;
  • решение судебных органов.


Суть разделительного баланса заключается в справедливом распределении имущественных ценностей между предприятиями-правопреемниками. Этот документ несет в себе информацию о том, какие денежные средства, объекты и долговые обязанности, а также в каком размере переходят организациям-правопреемникам.

На каком этапе он составляется?

После того, как была начата реорганизация, а также была проведена имущественная опись и определены обязательства «старого» предприятия, наступает этап написания разделительного баланса.

Время начала этого процесса определяется учредителями. Чиновники советуют выбирать датой документации конец сезона или года.

Порядок составления и содержание

Ни в одном государственном акте не оговаривается, как должен составляться баланс разделения. Однако от содержания документа требуется, чтобы там упоминалось «положение о правопреемстве» — это информация об имущественных ценностях и долгах бывшего предприятия, которые передаются образованным из него юридическим лицам.

Компания имеет право сама разработать бланк для оформления баланса. В большинстве случаев берется обыкновенный бухгалтерский баланс, в котором оформляют колонки для «старой» организации и для каждой преемственной компании.

Например, если предприятие распадается на две фирмы, тогда в документе будут оформлены три колонки. При этом сумма, указанная в первой, должна равняться сумме чисел из остальных двух колонок. Если организация-предшественник обладала средствами на сумму сто тысяч рублей, а имущество разделяется поровну между фирмами-преемниками, тогда во второй и третьей колонках должны быть указаны суммы в пятьдесят тысяч рублей.

Как именно будет распределяться имущество — решают участники компании по реорганизации. Рассмотрим основные категории имущества и правила их распределения:

  • Запасы, незаконченное производство, материальные ценности. При распределении такого имущества нет особых правил, однако активы определенного вида обычно передаются той организации, которая больше в них нуждается. К примеру, компьютерное обеспечение может быть передано компании, в деятельности которой без них не обойтись. Участники сами должны договориться, кому что будет передано.
  • Долговые обязанности. Задолженность по кредитам реорганизуемого предприятия распределяется между фирмами пропорционально переходящим к ним активам.
  • Денежные средства. Сумму денег считают по остаткам на кассе и различных счетах. Разделяют по договору между участниками.
Читайте так же:  Расчет среднего заработка для отпускных

Документы, необходимые при оформлении

При составлении баланса понадобится следующая документация:

  • Решение участников процедуры реорганизации. Этот документ должен быть прикреплен к балансу в числе первых. Там расписываются порядки распределения имущества и обязанностей, а также способ оценки объектов «старой» организации.
  • Бухгалтерские отчеты реорганизуемого предприятия. По ним определяется и оценивается имущество и обязанности.
  • Документы, связанные с инвентаризацией. Инвентаризация, как говорилось ранее, проводится до составления баланса. К ним прикрепляют различные накладные, которые указывают на приобретение объектов имущества.
  • Расшифровка задолженности. В ней приводится информация об осведомленности кредитных организаций и дебиторов о процессе реорганизации.
  • Документы о расчетах с различными государственными и негосударственными фондами.
  • Договоры для каждой компании-правопреемника. Там указываются другие обязательства на случай судебных разбирательств.

Заключение

После составления баланса необходимо, собрав все документы, отправиться к налоговикам. В пакете документации должны быть:

  • разделительный баланс;
  • заявления о регистрации новых организаций-преемников;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
  • другие документы, указанные в Федеральном законе № 129.

ИФНС, получив пакет документов, внесет юридические лица в единый госреестр с записью о реорганизации «старого» предприятия и появлении новых. На это может уйти от нескольких дней до двух-трех месяцев.

Пока информация не закрепится в реестре, фирма-предшественник продолжает работать (если речь идет о разделении, а не выделении).

РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Реорганизация представляет собой наиболее применяемую в последнее время процедуру в процессе деятельности юридических лиц любой организационно-правовой формы. Это объясняется условиями экономической системы, построенной на конкуренции, а также социальными и правовыми условиями, в которых осуществляют свою деятельность юридические лица. Особое внимание институту реорганизации юридических лиц начали уделять после распада СССР, когда началась приватизация предприятий и их реорганизация была просто неизбежна.

Следует отметить, что легального определения реорганизации на сегодняшний день нет ни в одном нормативно-правовом акте. В Гражданском кодексе Российской Федерации (далее — ГК РФ) указаны только общие моменты, относящиеся к реорганизации любых юридических лиц, независимо от их организационно- правовой формы. Следовательно, возникают различные мнения при определении понятия “реорганизация”. Даже с точки зрения русского языка можно увидеть, что синонимом данной фикции является “перестройка” или “переиздание”, то есть повторное создание юридического лица. Так, С.В. Мартышкин видит в реорганизации особый процесс, в ходе которого происходит прекращение и (или) создание юридического лица – правопредшественника — в порядке правопреемства к другому юридическом улицу — правопреемнику[7, c.6]. И с этим мнением стоит согласиться, поскольку для повторного создания (переиздания) прежнее юридическое лицо должно прекратить свое существование, чтобы были созданы одно или несколько новых юридических лиц.

В целом можно отметить, что реорганизация по своему содержанию — процедура изменения структуры организационно-правовой формы юридического лица. Наиболее популярные ее формы — слияние и преобразование, а также присоединение, что связано с современным уровнем развития корпоративных отношений. В ряде случаев, реорганизация представляет собой надежный и не менее затратный способ избавиться от ненужной фирмы. Но встречаются на сегодняшний день и более редкие, но в то же время одни из самых сложных форм реорганизации юридического лица, к которым относятся разделение и выделение. Разделение представляет собой прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным организациям (предполагается, что их минимум две), а выделение — создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемых организаций без прекращения последней. Как при разделении, так и при выделении юридического лица все его права и обязанности переходят к организации или организациям, созданным в результате реорганизации, в соответствии с так называемым разделительным балансом.

Статья 59 ГК РФ содержала два вида документов, используемых при реорганизации – передаточный акт и разделительный баланс в зависимости от ее формы. Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, принятым в рамках модернизации ГК РФ, было упразднено понятие “разделительный баланс”, предусмотрев необходимость составления в случаях реорганизации передаточного акта. Причиной отказа от данного понятия явилось указание Концепции развития законодательства о юридических лицах на то, что “в Гражданском кодексе Российской Федерации не учитывается отсутствие необходимости составления передаточного акта и разделительного баланса в таких процедурах реорганизации, как преобразование, слияние и присоединение, так как в них осуществляется переход всех прав и обязанностей лишь к одному юридическому лицу» [4, c.104]. Однако такой подход, на наш взгляд, является неверным, т.к. он не учитывает перехода прав и обязанностей к нескольким юридическим лицам. Он лишь упрощает процедуру составления документов при их реорганизации.

То есть передаточный акт представляет собой документ, на основании которого при слиянии, присоединении и преобразовании юридических лиц их права и обязанности переходят к вновь возникшему обществу [5, c. 263].Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ была дополнена часть 1 статьи 59 ГК РФ, согласно которой передаточный акт помимо положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами также должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт [1]. То есть фактически данные нововведения просто “присоединили” разделительный баланс к передаточному акту, упустив из внимания такие формы реорганизации юридических лиц, как разделение и выделение, которые содержатся в пунктах 3 и 4статьи 58 ГК РФ, где разделительный баланс заменен передаточным актом.

Читайте так же:  Пфр. квитанции для ип

Таким образом, разделение и выделение являются двумя специфическими случаями реорганизации, когда организация как бы “делится” на несколько частей, между которыми и должно распределиться имущество реорганизовавшегося юридического лица. А поскольку данное имущество имеет денежную оценку, то просто необходима специальная форма его закрепления, именующаяся разделительным балансом. Недаром Н.А. Миславская называет его “симбиозом правового и финансового акта, устанавливающим правила дифференциации активов и пассивов между реорганизуемой и вновь создаваемыми юридическими лицами посредством разделения числовых показателей” [6, c.35]. При реорганизации в данных формах, возникает масса специфических вопросов, связанных не только с организационно-правовой формой реорганизуемой и вновь создаваемой организаций, но и с содержанием самого разделительного бухгалтерского баланса, например формирование уставного капитала. Встречаются случаи, когда в выделившейся организации стоимость чистых активов меньше уставного капитала, зафиксированного в решении учредителей: в этом случае разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе числовым показателем «Непокрытый убыток» или «Нераспределенная прибыль” в круглых скобках.

В результате рассмотрения затронутых проблем мы приходим к следующим выводам:

1. Необходимо дополнить часть 1 статьи 57 ГК РФ определением реорганизации: прекращение юридического лица, влекущее за собой возникновение новой организации (организаций) в порядке правопреемства.

[1]

Видео (кликните для воспроизведения).

2. Ввиду существования таких форм реорганизации как разделение и выделение нужно также вернуть в статью 59 ГК РФ понятие “разделительный баланс”. Кроме того, данное понятие употребляется в отдельных Федеральных законах о коммерческих организациях (ООО, АО, производственных кооперативах, государственных и муниципальных унитарных предприятиях). В Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций в главах 6 и 7 содержится подробный алгоритм составления разделительного баланса при разделении и выделении[3]. Мы полагаем, что если в законах и подзаконных актах содержится та или иная фикция, то и в кодифицированном нормативно-правовом акте, имеющим более высокую юридическую силу и значение, о ней тоже следует упомянуть. Применительно к данному случаю отсутствие в ГК РФ понятия “разделительный баланс” и последующая его замена передаточным актом создает дополнительные юридические коллизии и совершенно ненужную работу по приведению законов и подзаконных актов в соответствие с ГК и по разъяснению новых норм.

Таким образом, ГК РФ несмотря на произошедшее обновление все же требует серьезной доработки в плане понятийного аппарата. При реорганизации юридического лица всегда возникает множество непонятных моментов, многие из которых в настоящий момент слабо урегулированы отечественным законодательством. И в этой сфере просто необходимо уделять пристальное внимание базовым понятиям, поскольку правильное их понимание позволит не только избежать лишних ошибок при реорганизации, но и существенно повысить правовую культуру населения нашего государства.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016 № 333-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. – 1994. – 5 декабря; http://www.pravo.gov.ru.– 2016. – 4 июля.

2. Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (ред. от 28.11.2015 №356-ФЗ) // http://www.pravo.gov.ru. – 2014. – 5 мая; http://www.pravo.gov.ru. – 2015. – 28 ноября.

3. Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (ред. от 25.10.2010 №132н) // Российская газета. – 2003. – 2 июля; Минюст РФ. – 2010. – 25 ноября.

4. Гражданский кодекс Российской Федерации. Юридические лица: постатейный комментарий к главе 4 / Е.В. Бадулина, К.П. Беляев, А.С. Васильев и др.; под ред. П.В. Крашенинникова. — М.: Статут, 2014. — 524 с.

5. Корпоративное право: учебник / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас, Е.П. Губин и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. — 2-е изд., перераб. и доп. — М: КНОРУС, 2015. — 1080 с.

6. Миславская, Н.А. Процедура реорганизации юридического лица в форме выделения / Н.А. Миславская // Аудитор. — 2015. — N 7. — С. 33 — 40.

7. Мартышкин, С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: автореф. дис. . канд.юрид. наук / С.В. Мартышкин. — Москва, 2000. — 22 с.

Разделительный баланс при реорганизации

Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, в т.ч. с одновременным сочетанием нескольких ее форм (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизация проводится по решению учредителей (участников) юридического лица или органа, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридических лиц действует принцип правопреемства, т. е. права и обязанности реорганизуемого лица в общем случае распределяются между лицами, участвующими в реорганизации. Передача прав и обязанностей при реорганизации производится на основании передаточного акта или разделительного баланса. Когда составляется разделительный баланс и как он формируется, расскажем в нашей консультации, а также приведем для разделительного баланса образец его заполнения.

Когда формируется разделительный баланс?

Разделительный баланс требуется при реорганизации в форме разделения или выделения. Он содержит информацию об активах, обязательствах, капитале и резервах, которые распределяются между сторонами, участвующими в реорганизации. Разделительный баланс представляет в общем виде сведения о том, у какой компании и какая часть прав и обязанностей останется в результате разделения или выделения. Составив разделительный баланс, организация может уже не составлять передаточный акт, поскольку эти документы по сути являются аналогичными друг другу. Конечно, к балансу или акту нужно приложить детальные расшифровки, ведь информация в них обычно представляется в свернутом виде (к примеру, общая величина дебиторки или итоговая сумма денежных средств на всех счетах и в кассе).

Читайте так же:  Реквизиты нового кассового чека

Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) реорганизуемого лица или органом, который принял решение о реорганизации.

Напоминаем, что представление разделительного баланса или передаточного акта в регистрирующую ИФНС является обязательным для регистрации организаций, создаваемых при реорганизации (пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ , ст. 59 ГК РФ).

Разделительный баланс: как правильно сделать?

Единой, обязательной к применению формы разделительного баланса нет. Поэтому организация может разработать такую форму самостоятельно. За основу можно взять форму бухгалтерского баланса, утвержденную Приказом Минфина от 02.07.2010 № 66н, и дополнить его недостающими показателями.

При составлении разделительного баланса необходимо руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Так, рекомендуется составление разделительного баланса приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца) (п. 6 Приказа Минфина от 20.05.2003 № 44н). Указывается, что в разделительном балансе необходимо произвести разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом никакие записи в бухгалтерском учете не делаются (п.п. 26, 34 Приказа Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Приведем пример заполнения разделительного баланса при реорганизации в форме выделения ООО «Бета» из ООО «Альфа».

Разделительный баланс

По решению учредителей (участников) организации или ее органа, уполномоченного на то учредительными документами, может производиться реорганизация юридического лица. Реорганизация бывает в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизация юридического лица не означает, что его права и обязанности аннулируются. Напротив, права и обязанности компании сохраняются (при реорганизации в форме преобразования), к ним добавляются права и обязанности других лиц (при реорганизации в форме присоединения) или права и обязанности переходят к другим лицам (при реорганизации в виде слияния, разделения или выделения) (ст. 58 ГК РФ). Чтобы определить какая часть прав и обязанностей и у какой компании останется при разделении или выделении составляется передаточный акт или разделительный баланс (ст. 59 ГК РФ).

Что такое разделительный баланс?

Разделительный баланс – это документ, который составляется при реорганизации в форме разделения или выделения и содержит сведения об активах, обязательствах, капитале и резервах, которые распределены между сторонами, участвующими в реорганизации.

Специальной формы разделительного баланса не существует. Для этих целей используется форма бухгалтерского баланса, утвержденная Приказом Минфина от 02.07.2010 № 66н. Просто баланс в таком случае дополняется необходимыми графами.

К примеру, при разделении организации А на две компании B и С в разделительном балансе организации А на дату реорганизации по каждой статье бухгалтерского баланса нужно будет предусмотреть распределение между новыми компаниями. Это может выглядеть так:

Актив Организация А Передаваемые организациям
B C
I. Внеоборотные активы
Нематериальные активы Основные средства Отложенные налоговые активы ….. ….. ….. …..

Учитывая, что информация в балансе, в т.ч. в разделительном, отражается свернуто (к примеру, общая стоимость товаров, основных средств и т.д.), то к такому балансу прилагаются необходимые расшифровки, детализации и пояснения. Ведь нужно понимать, скажем, какие именно объекты основных средств были переданы, какая по ним была начислена амортизация на момент передачи, а также, например, задолженность каких покупателей кому из сторон реорганизации передается. Для этих целей в состав прилагаемых к разделительному балансу документов включатся первичные документы на приобретение передаваемого имущества, договоры и акты сверки, акты инвентаризации и иные необходимые документы.

Некоторые особенности формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации, в т.ч. составления разделительного баланса, утверждены Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н в виде Методических указаний.

Можно отметить, в частности, что составление разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу года или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца) (п. 6 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации

Реорганизация организации это прекращение, какой либо деятельности компании-юр. лица, за которым следует распределение преемства. Итогом чего становится чего учреждение одного или нескольких новых юр. лиц.

Передаточный акт представляет собой документ, на базе которого в процессе реорганизации все права принадлежащие одной компании переходят к недавно созданным юридическим лицам.

Формы реорганизации

На сегодняшний день предусмотрены такие виды реорганизации как:

Суть каждой из форм выделяется специализированным сводом законов, посвященных специально для юр. лиц.

Под слиянием следует понимать прекращения деятельности и существования в целом двух или более юр. лиц с переходом всех прав и обязанностей к вновь учрежденной компании.

[3]

Во время разделения происходит обратный процесс. Юридическое лицо перестает вести какую-либо деятельность, а все ее права делятся между несколькими новыми компаниями.

Присоединение — это прекращение любой деятельности организации и переход всех прав к другой уже существующей на данный момент компании.

Под выделением подразумевается, что некоторые (не все) права компании переходят к вновь создавшимся.

При преобразовании все права переходят к другой только что появившейся компании.

К понятию реорганизации не относятся случаи, когда права переходят от одной уже существующей организации к другой уже существующей (или нескольким).

Но все-таки подобные случаи иногда могут быть оправданным шагом при оптимизации рабочего бизнес механизма и во многом носят общий характер с реорганизацией.

Читайте так же:  Земельный налог на земли сельскохозяйственного назначения

Зачем и когда нужны передаточный акт и разделительный баланс

В разделительном балансе и придаточном акте должна содержаться максимально полная информация обо всех существующих обязательствах вновь созданной компании по отношению к кредиторам или должникам, а так же положения о правопреемниках.

Данные документы должны составляться всеми учредителями организации либо инстанциями принимавшими решение о необходимости реорганизации. Они должны подаваться вместе со всеми документами которые потребуются для учреждения нового юридического лица.

Грамотное составление передаточного акта для проведения процесса реорганизации при присоединении

При проведении процесса реорганизации фирмы при присоединении организация прекращает какую-либо деятельность сразу при передаче своих прав. Решение об реорганизации могут принимать только учредители либо уполномоченным для этого.

Присоединение может происходить только между компаниями данной формы регистрации. Это значит что не допустимо присоединение между ООО и ПАО.

Все заботы связанные с оформлением передаточного акта возлагаются на компанию, которая подвергнется реорганизации.

В придаточном акте обязательно должна содержаться полная информация касательно обязательств по отношению к кредиторам. Это также касается обязательств, повергаемых оспариванию. Обычно придаточный акт составляется общими стараниями юридического и бухгалтерского отделов.

В передаточном акте обязательно должно содержаться уточнение, касательно правопреемства, учитывая, что меняется стоимость имущества, состав и прекращаются обязанности и права реорганизуемого предприятия, которые возможно пройдут после составления документа.

Как составить передаточный документ при реорганизации путем преобразования?

Не так давно в гражданский кодекс страны были внесены некоторые поправки, которые позволили проводить процедуру составления передаточного акта намного быстрее и проще.

Сегодня перед началом процедуры не нужно бежать в налоговую инспекцию и сообщать об этом.

Также можно забыть о «Вестнике государственной регистрации» в которой раньше в таких случаях неоднократно публиковалась эта новость.

И сам передаточный акт после составления не нужно больше предоставлять налоговой.

Составление баланса

Вся процедура реорганизации должна быть отражена в бухгалтерском отчете. При этом должен быть соблюден ряд условий:
  • При реорганизации по форме выделения либо присоединения к другой компании к балансу должно быть прикреплено решение о необходимости и согласии на процесс от учредителей или уполномоченных на это органов.
  • При проведении слияния, преобразования или присоединения требуется согласие соответствующих государственных органов.

В решении о проведении процесса реорганизации требуется указать:

  • Четкие сроки, в течение которых требуется провести инвентаризацию всего имущества;
  • Способ оценки переходящего имущества;
  • Порядок, по которому будет формироваться уставной капитал;
  • Порядок, по которому будет происходить правопреемство;
  • Направление прибыли;

Актуальный образец для грамотного составления передаточного акта

Перед процедурой необходимо знать о том, что для составления акта не существует одного специального бланка для всех типов. Образно говоря, весь документ составляется в свободной и удобной форме. Главным критерием является содержание документа. Оно должно отражать основную цель. А его главной целью является зафиксировать факт перехода прав, включая все обязательные от первого реорганизуемого к преемнику.

Не менее важным критерием составления акта считается его утверждение всеми сторонами, которые приняли решение и запустили процедуру реорганизации. Если данные оба правила учтены, то подбирается наиболее удобная структура и форма документа.

Следующие обязательные разделы входят в образец передаточного акта при реорганизации:

В самом начале нужно указать наименование бланка.

После указывают место и дату оформления.

После сразу же пишется специальная фраза, которая доказывает факт передачи всех прав от одной к другой фирме. Ненужно забывать указывать полные наименования обеих фирм с именами их руководителей, которые ставят свою роспись в документе от имени сторон.

После необходимо в подробностях перечислить все передаваемое имущество. Ниже указать полную стоимость имущества, которой оно во время составления бланка.

Все суммы дебиторского долга также должны указываться.

Нельзя забывать и обо всех обязательствах, которые передаются преемнику. Обязательства могут быть перед контрагентами, кредиторами, персоналом компании или бюджетом.

Потом необходимо утвердить документ и указать это следующим пунктом после вышеперечисленных обязательств.

В специальное приложение к образцу необходимо внести четкие записи и списки активов и пассивов фирмы. Но делать это нужно только в том случае, если информации достаточно много.

Также на отдельных листах необходимо расписать расшифровку стоимости имущества и долга. Общую их стоимость лучше указать в основном бланке. Если дополнительных приложений к бланку несколько, на них должна быть ссылка на наличие дополнительных страниц которые включает в себя документ.

Способы реорганизации

Видео (кликните для воспроизведения).

На видео ниже приводятся пояснения об особенностях двух возможных способов реорганизации путем выделения.

Источники


  1. Пепеляев, С. Г. Компенсация расходов на правовую помощь в арбитражных судах / С.Г. Пепеляев. — М.: Альпина Паблишер, 2012. — 186 c.

  2. Сборник постановлений пленума верховного суда СССР. (1924-1977 гг.) (комплект из 2 книг). — М.: Известия Советов народных депутатов СССР, 2016. — 822 c.

  3. Кучерена А. Г. Адвокатура в условиях судебно-правовой реформы в России; Юркомпани — М., 2015. — 432 c.
  4. Шавалеев, Михаил О неотвратимости юридической ответственности в России / Михаил Шавалеев. — М.: LAP Lambert Academic Publishing, 2017. — 180 c.
  5. Власова, Т.В. Теория государства и права / Т.В. Власова. — М.: Книга по Требованию, 2012. — 226 c.
Разделительный баланс при реорганизации
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here