Продажа доли уставного капитала ооо

Важный материал на тему: "Продажа доли уставного капитала ооо" с профессиональной точки зрения. Если возникнут вопросы, вы всегда их можете задать дежурному юристу.

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

Читайте так же:  Оплата отпуска при сдельной оплате труда

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

Законодательством не запрещено создавать ООО единолично. И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса. На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.

Особенности отчуждения

Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.

Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли.

Порядок действий

Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов.

Вынесение решения

Прежде всего, свое решение об отчуждении бизнеса, собственник должен задокументировать. Решение единственного участника ООО о продаже доли может быть составлено по следующему образцу:

дата и место составления

Ф.И.О или название юридического лица, в лице….должность…ФИО, являясь единым владельцем ООО …название. —

Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет …. рублей, что составляет . % от общего капитала ООО…наименование… ОГРН – такому-то лицу ….

печать, если она есть

Обращение к нотариусу

Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.

[3]

Перед походом к нотариусу и продажей доли единственным участником ООО, необходимо подготовить ряд документов:

  • Заявку по установленной форме Р14001.
  • Документ из реестра участников общества, при наличии.
  • Образец контракта купли-продажи.
  • Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
  • Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
  • Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
  • Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
  • Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
  • Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.
Читайте так же:  Приходный кассовый ордер образец

Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.

Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.

Обращение в налоговый орган

На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.

Банк и партнеры

Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица.

Тяжелее всего будет с банком. Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление.

С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах. Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:

Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев

Дата и место составления

Полные данные единого участника ООО …название. в соответствии с п…. ФЗ …название. принял решение, —

  1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
  2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
  3. Размер УК считать .
  4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
  5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Ф.И.О, подпись единого участника

Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях. В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001. Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.

Возможные трудности

Продажа доли участника ООО третьему лицу может усложниться, если по какой-либо причине отсутствует директор ООО, с ним нет связи. В этом случае придется сначала уволить такого сотрудника и принять нового.

Следует пересмотреть внимательно устав, если к его составлению подошли формально, то возможно, что там есть ограничение по отчуждению доли третьему лицу. Поэтому предварительно придется внести изменения в правоустанавливающие документы, и только после этого отчуждать долю.

Видео (кликните для воспроизведения).

Не получится одновременно вывести старого и ввести нового участника, так как появляется нераспределенная доля.

Проводки при продаже доли в уставном капитале в ООО

Продажа доли в уставном капитале — проводки по ней мы приведем в настоящей статье — событие нередкое, но имеющее свои особенности в зависимости от того, кому она продается. Рассмотрим их.

Кому можно продать долю?

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

  • Иным участникам.
  • Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
  • Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО» .

Покупатели – участники и сторонние лица

Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают. Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника:

Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:

Дт 62 (76) Кт 91 — начислен долг покупателя за проданную долю;

Читайте так же:  Будущее «упрощенки»

Дт 91 Кт 58 — отражена учетная стоимость проданного вклада в УК.

У покупателя-юрлица возникнут проводки по поступлению доли:

Дт 58 Кт 60 (76) — начислен долг продавцу за купленную долю.

Стоимость купленной доли до ее номинала не корректируют, однако могут переоценивать.

И у покупателя, и у продавца могут присутствовать расходы по покупке или продаже. Такие расходы можно учесть в стоимости финвложения у покупателя и в финрезультате от сделки у продавца.

Покупатель – общество

Когда долю приобретает само ООО, оно учитывает ее с использованием счета 81:

Дт 81 Кт 75 — начислена задолженность выбывающему участнику по выкупной стоимости вклада;

Дт 75 Кт 68 — начислен НДФЛ, если участник — физлицо;

Дт 75 Кт 51 — выплачена стоимость доли выбывшему участнику.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Выплата физлицу стоимости доли при выходе из ООО не подлежит обложению НДФЛ при единовременном соблюдении следующих условий (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, ч. 7 ст. 5 закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, письмо Минфина России от 22.12.2017 № 03-04-05/86203):

  • доля в УК находилась в собственности физлица (непрерывно) более 5 лет;
  • физлицо приобрело долю в капитале общества после 01.01.2011.

Если же не соблюдено хотя бы одно из вышеуказанных условий, ООО выступает налоговым агентом и обязано исчислить и удержать НДФЛ (п. 1 ст. 210, пп. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Далее долю можно:

  • Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 75 Кт 81 — распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;

Дт 82 (83, 84) Кт 75 — начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 — начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

Дт 80 Кт 81 — уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой:

Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.

[2]

Продажа доли, принадлежащей обществу или участнику ООО, третьему лицу

Продажа доли в ООО третьему лицу возможна, если отчуждение имущества общества не запрещено его уставом. Основным требованием при отчуждении части уставного капитала общества является предоставление возможности всем участникам воспользоваться преимущественным правом покупки.

Порядок продажи доли в ООО третьему лицу

Если учредители отказались от преимущественного права покупки, часть УК можно продать третьей стороне. Для этого необходимо заключить договор купли-продажи доли ООО и заверить его у нотариуса. Если пренебречь нотариальным удостоверением, сделка будет признана недействительной (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Для того чтобы нотариус удостоверил договор о продаже доли участника ООО третьему лицу, сторонам сделки придется подготовить следующий пакет документов:

  • нотариально удостоверенную оферту;
  • заявления об отказе воспользоваться преимущественным правом покупки от остальных участников общества;
  • проект договора купли-продажи;
  • устав;
  • выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участнике;
  • документы, которые подтвердят право на отчуждение доли.

Процедура госрегистрации продажи части доли в ООО третьему лицу

После нотариального удостоверения договора необходимо зарегистрировать факт заключения сделки в ЕГРЮЛ. Для этого нотариус должен подать нотариально удостоверенное заявление Р14001 (п. 14 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Срок подачи такого заявление составляет два рабочих дня.

После подачи формы Р14001 регистрирующий орган должен в течение пяти рабочих дней (со дня подачи заявления) выдать лист записи ЕГРЮЛ нотариусу.

На этой странице вы можете скачать документы, которые понадобятся для продажи доли, принадлежащей обществу, третьему лицу. Это извещение об отчуждении доли в уставном капитале, заявление об отказе от преимущественного права покупки, список участников ООО.

С этим шаблоном часто используют:

Популярные документы и процедуры:

[1]

Изменение сведений о долях участника, в уставном капитале общества

Порядок действий

Подготовить и нотариально удостоверить извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки

На участника общества, имеющего намерение продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной участникам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферту подписывает участник, отчуждающий долю или часть доли общества, которая подлежит нотариальному удостоверению.

Передать извещение (оферту) обществу

Оферта о продаже доли (ее части) в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

Направить обществом всем остальным участникам копии поступившего извещения (оферту)

Федеральный закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о порядке направления копий заявлений, уведомлений, оферт и иных подобных документов. Таким образом, считаем возможным применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). То есть заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества, если определенный способ не предусмотрен уставом общества.

Получить от участников, нотариально удостоверенное заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества

Участники общества не имеющие намерения приобрести предложенную для покупки долю в уставном капитале общества, в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, представляют в общество, нотариально удостоверенное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки. Молчание участников в течение срока преимущественного права покупки также признается отказом от использования преимущественного права покупки доли или части доли.

Читайте так же:  К2 енвд

После получения вышеуказанных заявлений, от всех участников общества либо по истечении срока преимущественного права покупки, данная доля (часть доли) может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Направить участнику, подавшему извещение (оферту), копии полученных от остальных участников документов

В связи с тем, что взаимодействие (извещение участников) происходит через само общество, общество, получившее вышеуказанные документы должно направить их участнику, направившему извещение (оферту).

Подготовить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между участником общества и третьим лицом

Сформировать и представить нотариусу для ознакомления

— Нотариально удостоверенное извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки.

— Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Если до истечения 30 дней после поступления оферты в общество, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом, в общество от его участников не поступят заявления об акцепте оферты, а также заявления об отказе от использования преимущественного права покупки, преимущественное право участников на приобретение данной доли считается прекращенным, и участник вправе заключать договор купли-продажи доли с третьим лицом. Подтверждением отсутствия вышеуказанных заявлений может служить Справка, выдаваемая обществом, подтверждающая, что ни заявления об акцепте, ни отказа от использования преимущественного права покупки от остальных участников в общество не поступало.

— Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

— Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках общества.

— Документы, подтверждающие полномочие лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на основании которых такая доля (часть доли) ранее была приобретена соответствующим лицом.

Подписать и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение доли или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ», заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

Уведомить общество о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества

Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

Получить у нотариуса, удостоверившего договор документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ» документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.

Таким образом, при необходимости, лица, заключившие договор, могут обратиться к нотариусу, удостоверившему договор, за соответствующим документом.

Внести обществом изменения в список участников общества

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение и хранение списка участников общества осуществляет лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.

Способы продажи доли в уставном капитале ООО в 2019 году

Когда у владельцев бизнеса (не номинальных, а настоящих) возникает потребность сменить состав участников в подконтрольных им ООО, используется несколько вариантов продажи доли в уставном капитале ООО (или иного отчуждения).

Нотариальная продажа долей ООО

Строго говоря, любая продажа доли в ООО с 1 января 2016 года стала нотариальной, будь то продажа другому участнику или третьим лицам. Здесь нюанс ситуации в том, что всегда необходимо внимательно изучить устав компании, чтобы понять, в каком порядке будет происходить отчуждение.

К примеру, в уставе всегда должно быть преимущественное право у других участников перед третьими лицами, это вытекает из смысла ст. 21 ФЗ «Об ООО» (если уставом не запрещена продажа доли третьим лицам. В пункте 4 указанной статьи сказано:

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.»

При этом, какой смысл в преимущественном праве, если уставом запрещена продажа (и иное отчуждение) доли третьим лицам?

Читайте так же:  Средний заработок при увольнении

То же самое и с согласием участников на продажу кем-либо из них своей доли. Можно в уставе прописать, можно не прописывать, и если оно не будет получено перед сделкой, и невнимательный нотариус ее проведет, это будет хорошим поводом данную сделку оспорить.

По документам же продажа доли зависит от конкретного нотариуса. Самое часто встречающееся:

  • Р14001, нотариус ее удостоверяет (а некоторые еще и сами составляют);
  • Нотариально заверенная оферта всем остальным участникам (если он один в ООО, то естественно не нужно);
  • Нотариально заверенный отказ от преимущественного права (если решили не выдерживать 30-дневный срок на реализацию преимущественного права);
  • Договор купли-продажи, если несколько покупателей — для каждого;
  • Согласие (если требуется) от каждого участника на продажу доли;
  • Согласие супруга(и) продавца и покупателя на проведение данной сделки;
  • Заявление об отсутствии брака от каждой из сторон, если они не в браке;
  • Подтверждение того, что продаваемая доля оплачена;
  • Все документы от ООО, в зависимости от требований конкретного нотариуса.

В налоговую документы подает нотариус сам, лично, почтой или электронно, в зависимости от выбора заявителя (и уплаченной суммы). Решение о регистрации или отказе обычно получают почтой.

Строго говоря, чаще всего прямая продажа доли используется для быстрой смены участников, в одно действие. И документы сразу готовят с соблюдением всех сроков для того, чтобы не возиться с преимущественным правом. Которое 30 дней у участников и 7 дней у самого общества (если разрешено уставом), и это только по умолчанию, а по факту может быть и больший срок.

Лишний раз напоминаем — внимательно изучайте устав.

Выход участника и продажа нераспределенной доли

Более дешевый вариант по смене участника, происходит в два этапа. На первом этапе участник выходит из ООО, его доля переходит к обществу, не распределяется. Подробнее об этом читайте в соответствующей статье. Не забудьте посмотреть в уставе, разрешен ли выход из ООО участникам.

На втором этапе, при необходимости ввести третье лицо в общество, ему продается нераспределенная доля. Для этого оставшиеся участники должны принять единогласное решение о продаже нераспределенной части доли третьему лицу (опять же, это должно быть разрешено уставом, ст. 24. ФЗ «Об ООО»).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  • Р14001, заверить у нотариуса.
  • Решение участников о продаже нераспределенной части доли и определении цены для ее продажи.
  • Договор купли-продажи доли в простой письменной форме.
  • Подтверждение оплаты доли покупателем (квитанция, платежка и пр.).

Данный способ несет меньше затрат на нотариуса, но более долог. В целом, им пользуются чаще.

Выход участника, вход нового с увеличением УК и распределение доли вышедшего

Еще один способ, еще более долгий чем предыдущий. Там участник выходит из ООО, его доля сразу не распределяется. Опять же, нужно смотреть в уставе, разрешено ли выходить из общества, и входить в него третьим лицам.

Далее, третье лицо участвует в увеличении уставного капитала в ООО, внося свой вклад. После регистрации изменений оно, как действующий участник, может претендовать на распределение доли, принадлежащей обществу.

Далее, третьим действием, происходит распределение доли, принадлежащей обществу, всем участникам, пропорционально их долям. Если это делается непропорционально, то для этого принимается единогласное решение всех участников.

Учитывайте, что решить судьбу нераспределенной доли нужно в течение года с момента перехода этой доли обществу. Поэтому сильно не затягивайте с процессом.

Если отчуждение доли в ООО третьим лицам не запрещено уставом, ее можно подарить.

С соблюдением всех требований, связанных с получением согласия остальных участников на отчуждение доли. При этом, статьей 21 Закона, не указано преимущественное право других участников при дарении (оно и не может быть). Однако, при наличии в уставе необходимости получать согласие других участников на распоряжение долей, можно его так и не получить. Плюс, налоговые последствия для одаряемого, если он не является близким родственником дарителя.

Исключение через суд

Крайне экзотический способ, используется для избавления от отсутствующих участников. Участники вправе через суд потребовать исключения из общества участника, своим отсутствием блокирующего работу собрания — оно не может принять решения, требующие единогласного принятия. Как это звучит в ст. 10:

«Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.»

Видео (кликните для воспроизведения).

Доля исключенного участника переходит к обществу, исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его доли (ст. 23).

Источники


  1. Теория государства и права. — М.: КноРус, 2009. — 384 c.

  2. Липинский, Д. А. Общая теория юридической ответственности / Д.А. Липинский, Р.Л. Хачатуров. — М.: Юридический центр Пресс, 2017. — 950 c.

  3. Розен, Александр Прения сторон. Времена и люди / Александр Розен. — М.: Советский писатель. Ленинградское отделение, 2013. — 589 c.
  4. Правоведение. — М.: Норма, Инфра-М, 2013. — 432 c.
  5. Малько, А. В. Теория государства и права. В вопросах и ответах / А.В. Малько. — М.: ЮРИСТЪ, 1999. — 272 c.
Продажа доли уставного капитала ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here